独立董事关于第五届董事会 2023 年第七次临时会议

【资料图】

                相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独

立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第五届董事会 2023 年第七次临时会议审

议的相关事项发表以下独立意见：

  一、关于续聘公司 2023 年度审计机构事项的独立意见

  我们认真审阅了公司提交的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，

公司 2023 年度拟聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从

业资格，该所在为公司提供 2022 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、

客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。本次续聘会计师

事务所的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规的有关规定，不

存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意续聘中兴财光华为公司 2023 年度财务报告的审计机构，聘

期一年。该议案尚需提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。

  二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

  我们对公司 2023 年 1 月 1 日至 6 月 30 日控股股东及其他关联方占用公司

资金情况、对外担保情况进行了认真核查，对本次审议的 2023 年半年度相关事

项发表如下独立意见：

  （一）经核查，报告期内，我们未发现公司存在控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况，也未发现公司存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30

日的违规关联方占用资金情况。

  （二）经核查，我们发现，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保

的情况。

  （三）担保对象逾期情况

  （1）公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租

金逾期支付，应偿还 12 期租金，已偿 10 期租金，因宁夏伊源资金紧张，于 2018

年 3 月 25 日到期的第 11 期 276 万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期

情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁

与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计

三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租

金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，

据此海尔融资租赁向公司发出第 11 期及尚未到期的 12 期的催收通知。根据协

议公司应当履行担保责任的金额合计 559.0381 万元,其中包括：第 11 期逾期租

金 276 万元、剩余第 12 期租金 276 万元、逾期滞纳金 7.0380 万元、留购价款

履行了担保责任。

  依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于

宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转

让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，

公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经

与宁夏伊源沟通未果，公司向固原市中级人民法院提起诉讼。公司于 2018 年

二审判决书。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款 559.0381 万元，公司对

被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为 2015022 的土

地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；其他被告（邓

永洪、黄上明、秦选军、秦丽华、梁蓉）各自对 559.0381 万元中不能偿还部分

的四分之一承担连带清偿责任等。截至目前，已执行回款 170.01 万元，目前剩

余 389.03 万元仍在申请执行中。

                  （上述详见公司分别于 2018 年 12 月 6 日、2019

年 4 月 24 日在巨潮资讯网发布的公告）。

  （2）因公司在收购大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）后，

为大象广告在浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）的银行

借款提供了连带责任担保，现因大象广告逾期未偿还银行借款，浙商银行向法

院提起诉讼，并申请判令天山生物履行连带清偿责任。经公司对该担保诉讼事

项进行评估，为减少该诉讼对公司的造成不良影响，避免公司因诉讼保全导致

的银行主要账户、资产被冻结以及负担案件诉讼费用和更多罚息等情形，为保

证公司正常生产经营，公司决定履行对浙商银行的担保责任，履行担保责任的

金额为 5,510.95 万元。履行担保责任的资金来源为公司向浙商银行借款及自有

资金。（上述详见公司分别于 2020 年 4 月 30 日、2020 年 10 月 30 日在巨潮资

讯网发布的公告）。

  在承担完担保责任后，公司多次向大象广告追偿，但大象广告未支付分文，

故公司向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。公司于 2021 年 12 月 15 日收到

一审判决书，被告不服判决上诉，公司于 2022 年 1 月 18 日收到二审判决书。

法院判决被告大象广告归还代偿款 5511.45 万元及资金占用费和诉讼费、保全

费。截至目前，该案件正在执行阶段，目前尚未找到大象广告可执行的财产，

执行情况尚存在不确定性。公司将继续关注该案件执行情况，努力降低该事项

对公司利益的损害。

        （上述详见公司分别于 2021 年 12 月 15 日、2022 年 1 月 18

日在巨潮资讯网发布的公告）

  除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对

外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《独立董事关于第五届董事会 2023 年第七次临时会议相关事

项的独立意见）

                     独立董事：高超、吴新忠、张佑民

                         二〇二三年八月二十六日

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